在孔雀帝国覆灭的很短时间内，佛教在印度社会还处于鼎盛时期。但佛教已经形成了一种很容易受到挑战和进攻模式的存在了。在很长一段时间内，佛教僧侣越来越将自己的注意力集中在新建大庙宇上。僧侣们也越来越脱离农村和社会底层，沉迷于哲学中深奥的思想研究上。这些行为几乎是完全脱离了当初创始人佛陀的本意。僧侣们沉浸在个人的思索中的同时，又不得不为了钱财与富裕的庇护者们提供服务。因为只有这些人提供的钱财才可能令寺院存活下去。在许多地方，由于有钱人的捐赠，每天都有僧侣去收取对他们来说并无用处的施舍品，这样就在很多的著名佛教中心出现了奢侈之风和散漫现象。
正当佛教僧侣们与普通民众脱离的时候，婆罗门有效地抓住了这一时机展开了反击。他们在信仰和崇拜方面进行了改进，以此吸引更多的贫民。婆罗门降低了先前血腥的昂贵的牺牲要求，转而强调个人内心信仰和每天以少量祭品对神灵祈祷的重要性。换一个角度说，婆罗门倡导对一些重要的神祈祷就可以得到解脱。这些神主要指湿婆神、毗湿奴以及他们的女性配偶卡莉和拉克西米。不过对于某些特殊群体所崇拜的神也不一样，比如商人们就崇拜长着象头、大腹便便的加内什神。这个神相当于中国的财神爷。印度的财神爷-象鼻子神在哪能看到呢？中国现在的大城市有很多高端的印度瑜伽馆，有的里面就摆着这个加内什神，还有上文提到的众多神。
正当佛教势力一点点被逼退之际，印度教的寺庙也开始在各处拔地而起了。寺庙被用来保存大量雕像，这些雕像用以供人们参拜。除了不可接触者之外，所有人都可以进入寺院，有时妇女也可以作为诗人和歌手参加这种宗教仪式，此外，婆罗门为了更加吸引人们的宗教热情，丰富了很多特殊的节日或仪式，比如给孩子起名字、婚礼庆典活动或葬礼仪式的举行。这些密切接触群众的做法，大大地影响了印度人与宗教的参与热情。在几个世纪里，印度教也直接或间接地吸收了好多佛教中的救世主义的思想内容。同时，婆罗门也把释迦牟尼视作印度的一位卓越人物，甚至允许婆罗门弟子将他看做保护神毗湿奴在世的一个化身加以崇拜。
对于婆罗门的精英人物，他们更热衷于对哲学的思考上。总结后的婆罗门思想转化为不再重视天堂和地狱的观念，反而注重从永无休止的生死轮回中将灵魂解脱出来。他们认为这种解脱最好的方法就是禁欲和冥思苦想。与佛家认为的灵魂是虚无缥缈的正相反，婆罗门认为灵魂是真实存在的，其最终的归宿是融入它由之而产生的宇宙的圣神本源。获得灵感或觉悟的印度教信徒们认为，世界是一个真实的延续，这个单一的真实又包括了无穷的万物。
佛教的衰落一方面是由于失去了强有力的庇护者的原因外，另一个值得注意的就是婆罗门更贴近社会的宗教改革；还有一点值得注意的是印度佛教也被经济的变化所削弱了。比如大的外部环境的改变，失去了强有力的经济支持。3世纪的时候，汉帝国的覆灭，以罗马和中国为贸易的中心的贸易体系迅速下降后，印度商人的经济状况也大为下降。先前笃信佛教的印度商人阶层已经无力为佛教贡献自己的力量了。这种损失叠加了贵霜帝国的灭亡之后的双重打击后，就变的更加艰难了。新的帝国笈多帝国是印度教和婆罗门的狂热支持者。这样的情况下，佛教的命运就可想而知了。但佛教的逝去也是渐进的，只是偶尔才遇到暴力迫害。在笈多王朝统治印度北部的几个世纪以及南方印度的一些印度王国里，佛教还艰难地存有容身之所，它们也随着时间的流逝慢慢地推出了历史舞台。
在笈多王朝超日王统治时期，一位中国求法的僧人曾经到达了印度，他的名字叫法显。（法显是中国东晋僧人，可能生于337年死于418年。399年，他已将近60岁的高龄自长安也就是今天的西安出发，西行寻求佛法。历经艰辛，412年返回中国。他把十余年中到过30余个国家的行程经历写成了一本叫《佛国记》的书。对于研究佛教历史的学者，法显的这部书极有参考价值。）他撰写的书对当时北印度超日王时期的佛教研究被看作珍贵资料。在印度他自学了梵文，在笈多王国首都取得了佛教文献、绘画和圣物，随后归国。途中在锡兰停留两年。也拜访了爪哇岛，其取经活动15年间，行程大约13000公里。根据法显的记载显示，佛教在笈多王国兴盛一时，但印度的各种祭祀也都可以举行，同时各种宗教间的竞争并没有造成互相迫害。不过在法显的记载中，并没有提到超日王的名字，但在他的笔下，超日王统治公正仁爱。他还提到，当时的道路得到妥善维护，匪患很少，捐税较轻，死刑不为人所知。国家资助慈善事业的传统进一步发展，无论是本地人还是外国访客均会得到免费医疗。他还断定所有印度人都是素食主义者，从不饮酒；他还提高了贫穷被社会抛弃的人，这些人出现被认为是亵渎神灵，因而不得不摇铃示众，以表示自己要前行。这个记载表明了不可接触者那时候已经存在于印度社会的一个准确事实了。
由于法显本人是一名佛教信徒，他可能处于虔诚或真诚的原因，他的记述可能在某些方面有过分渲染夸大之嫌，不过，历史学家们大体上还是认为法显的记载可以作为研究当时佛教的参考资料。
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